4月 122012
 

回购价相当于入股价9倍,市盈率6.16倍

李隽

佛山市海天调味食品股份有限公司(下称“海天股份”)即将冲击上海证券交易所上市。而在2008年底,持有公司70%股权的海天集团向大量员工回购股份,使得最终实际持股人变成58人,其回购员工股的行为引起了各方的争论。

《第一财经(微博)日报》在查阅招股书等详细资料后发现,2008年海天集团向其员工回购股份,市盈率仅为6.16倍;然而通过这次回购,其员工实际已经获利八九倍,低价回购伴随着员工获利,到底是谁赚了谁的钱?

3月21日,《第一财经日报》曾经报道,海天有限为了变成内资有限责任公司,以减资方式回购外资股东兴兆环球投资有限公司的股权,实际上这是“左手交右手”的交易。而海天股份近乎由全体员工共同持股,其中上市前员工持股公司海天集团持有海天股份的65%,上市后可能长期面临较大减持压力。

6.16倍市盈率回购员工股

截至2008年10月,海天集团持有注册资本为1.3亿元,其中865名员工股东持有7425.46万元注册资本的股权,员工持股会持有相当于5529.71万元注册资本的股权。海天股份表示,佛山海天(海天有限前身)及海天集团的职工持股安排激发了职工的工作积极性,税后利润由1994年的720万元增加到2008年的5.88亿元。据本报记者测算,也就是当时海天集团应占净利润为4.12亿元,单位注册资本净利润为3.17元。

2008年10月13日至10月15日,海天集团回购807名职工股东拥有的海天集团股权,总计相当于4733.23万元注册资本,回购价格为19.532元/注册资本。此外,海天集团分别与330名员工签署了协议,海天集团回购当时由员工持股会持有的奖励股权,总计为5529.71万元注册资本,回购价格同样为19.532元/注册资本。

招股书称,上述回购价格,是依据海天集团截至2008年6月30日的净资产确定;然而,如果按照前文所述单位净利润为3.17元/注册资本,回购价格为市盈率6.16倍。而海天集团注册资本从1.3亿元减少到2692.22万元,至此海天集团留存的员工股东下降到58人。2009年3月26日,海天集团支付完回购款项。

广东盛唐律师事务所律师王家毅向本报记者表示,据《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,当时股东人数已成为海天股份上市的障碍。2008年10月15日,海天集团员工股东代表召开会议,审议通过同意上述股权回购方案,而涉及到回购减少注册资本的问题,根据《公司法》的规定,需要经过三分之二以上股东通过。

招股书上称,当时是“职工股东自愿选择是否由海天集团回购其股权,未参与回购的职工股东继续保留其持有的海天集团股权”。

员工股东兑现“豪赚”8倍?

1995年初,佛山海天原来为全民所有制企业,在国企改制中,47名职工股东作为名义出资人,代表全部购买佛山海天股权的职工出资2688.91万元,按照净资产价格购买了佛山海天70%的股权,受让方为实际参与认购的749名职工。当时佛山海天注册资本为3841.3万元;其余1152.89万元注册资本,即30%的股权则归属于佛山市国有资产管理办公室。

1998年初到2000年初,佛山海天发生了两次增资和三次股权转让;其中1995年,股东以其应享有利润,按持股比例等比例增加注册资本40%,增加后的注册资本为5377.82万元,股东持股比例不变;1998年再次经历这个过程,股东以其应享有利润按持股比例,等比例增加现有注册资本的40%,增加后的注册资本7528.95万元,股东持股比例不变,也就是当时员工合计持有注册资本5270.26万元。而在2000年,30%的国有股权转让给佛山市工业投资管理有限公司。

佛山海天的员工股东于2000年3月6日成立了员工持股公司海天集团,注册资本为5270.26万元,全部由员工股东持有。2000年3月18日,佛山市工业投资管理有限公司将其持有佛山海天30%的股权转让给香港裕鹏,其余70%的股权为海天集团所有。同时,佛山海天改制成为海天有限,成为中外合资公司。

海天集团成立后至2006年10月的六年多时间里面,共进行了多次股权转让和现金增资,注册资本由5270.26万元增至1.3亿元,而每次的增资价格都是每2.18元/注册资本,增资对象都是海天集团的持股员工。按此计算,这几年间参与增资的员工,入股后再被回购的获利已经达到了近8倍。

而另一方面1995年购买国有股的员工,追溯调整后其成本为1.96元/注册资本,这部分投资获利则达到了近9倍。

有业内人士认为,2008年底到2009年初正是资本市场最低迷之时,上述回购价格的合理性有待商榷;而员工通过这种回购大幅获利的主要原因,是海天集团多次增资价格持续在低位,不过相信会有部分员工更希望持有到海天股份上市。如果当时拿到现金的员工用来做各种投资得到的回报,或许比持有至海天股份上市再套现还高。而海天集团的58名股东,也要承担着海天股份不能上市,或者上市后股价表现不济,套现机会欠缺的各种风险。

( 责任编辑: 文励 )

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